向日葵:国浩律师(杭州)事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》、《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函(二)》之相关问题的专项核查意见

  Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 向日葵重组打听函特别中止异议

   Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处

   向前

  深圳联系市税向前向日葵使公众注意的询价信 、浙江向日葵织物科学技术命运股份有限公司重组

   询价信(二) 之中间定位成绩的

   特别中止异议

  北京的旧称 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 土布 南宁 香港 巴黎

   BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING

   NANNING HONG KONG PARIS

   杨巩迪,杭州 15 国浩专门律师大厦 邮递区号: 310007

   Grandall Law Building,15 Yanggong Causeway,Hangzhou 310007,China

   给打电话/给打电话 0571- 8577 5888 肖像画法/肖像画法 0571-85775643

   网站/网站

   11月16日,二

  Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 向日葵重组打听函特别中止异议

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   向前

  深圳联系市税向前向日葵使公众注意的询价信 、浙江向日葵织物科学技术命运股份有限公司重组询价信(二) 之中间定位 成绩的

   特别中止异议

  致: 深圳联系市税

   Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处(以下省略“本所”)由于与浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司(以下省略“向日葵”或“的股本上市的公司”)签字的《法度保养业付托在议定书中拟定》,占领浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司这次发行命运及工钱现钞买通资产并募集交配资产暨关系市 特别表示愿意专业咨询(以下省略市)。

   深圳联系市税于 2016 年 11 月 10 日 、 2016 年 11 月 17 向前宝石饰物重行搭配查询函的第二份食物期成绩,2016 92 号浙江向日葵织物科学技术命运股份有限公司重组打听函》(以下省略《打听函》) 、创业板答应类重组打听函【2016】第93 号浙江向日葵织物科学技术命运股份有限公司重组询价信(二)(以下省略《询价信(二)) ,对《浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司发行命运及工钱现钞买通并募集交配资产暨关系市会议记录(草案)》的中间定位成绩出现了打听,并请专门律师评论某一成绩。。我们的的专门律师是以讯问信为根底的。 、 《询价信(二)断言就 《打听函》 要素比率触及 2 问、 第 3 问第三比率 9 问、第 10 问和 《询价信(二)第 2 使分裂讯问 2016 年 11 月 15 日、 11 月 18 日 发表异议。

   按照《中华人民共和国公司法》,、中华人民共和国联系法、的股本上市的公司杰出的资产重组的经管办法、的股本上市的公司联系发行经管暂行办法、公开的书信展览材料和体式指路牌 26 的股本上市的公司杰出的资产重组声请公文、普通的的股本上市的公司杰出的资产重组的规则、法度公司联系法事情经管办法、黑色豪门事业联系法事情遵守法(试用)、柴纳联系监督经管佣金次要法规,专门律师买卖认可的事业规范、道德普通的与勤奋人, 就 《打听函》 、《询价信(二) 出现的中间定位成绩发布本特别中止异议。

   1

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   一、 规范以为、业绩许诺、编造与市价钱修剪

   《 问信 2:传达显示,若标的公司许诺年度实践成真的净赚计算出超越净赚许诺数计算出的(不含本数),过来三年堆积的净赚超越了 50%和不超越这样市的价钱 20%的总计奖赏给奥能电源的经纪经管同胎仔。随着陈红为奥地利电源经管层。,否则市对方党派均不参加这次业绩奖赏的眼界当选。 请泄漏这次业绩奖的详细作用清单,陈红演技奖赏的缘由与有理性,对否则对方可以的选择有否则驱动器办法?。 断言孤独财务参谋和专门律师检验并明确的COMM。

   回答如次:

   1、 这次扮演奖的详细作用清单

   按照杭州奥能电源使牢固公司(以下省略“奥能电源”或“标的公司”)发布的阐明,这次演技奖的作用是经管同胎仔的掌握会员。 ,特派客体列表、该快速行进如次:

   序号 姓名 工作

   1 陈 虹 执行遗产管理人的职责代理商

   2 唐庆枝 常务副执行遗产管理人的职责代理商

   3 陈长常 副执行遗产管理人的职责代理商

   4 李 光 副执行遗产管理人的职责代理商

   5 孙秀胡安 劳力资源部代理商

   6 胡 坤 总会计机关代理商

   7 徐赛车手 购买部代理商

   8 王小波 质量经管的经管

   9 沈。 营销佛山中心主任

   10 徐铮郭 工程部代理商

   11 张 峰 探讨与切开总监

   12 打扮促进 电源部代理商

   13 刘同良 软件部初级代理商

   14 周建通 为引航代理商

   15 余锦曲 新动力伸出代理商

   16 真正忠实 设计部代理商

   17 王元波 虚构代理商

   18 周康鹏 经商代理商

   作用在于标的公司为晚上的因事情开展需求引进新的经纪经管同胎仔会员随着发生否则每件东西职员季节性竞赛案件,执行遗产管理人的职责许诺条目呼出后,标的公司有权方针决策机构会按照在指定时间经纪经管同胎仔会员的退职制约终极决定这次业绩奖赏对着干的详细每件东西职员并报的股本上市的公司认可。

   2、陈红OPPO演技报答的缘由与有理性

   2

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   按照的股本上市的公司与标的公司每件东西同伴签字的《浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司与杭州奥能电源使牢固公司每件东西同伴之发行命运及工钱现钞买通资产的附健康情况见效在议定书中拟定》(以下省略《发行命运及工钱现钞买通资产在议定书中拟定》),若标的公司许诺年度实践成真的净赚计算出超越净赚许诺数计算出的(不含本数),过来三年堆积的净赚超越了 50%和不超越这样市的价钱 20% 这笔钱被奖赏给公司的经管同胎仔。。 去,这次市演技规范的作用是经管同胎仔,过错市党。

   按照规范公司 专门律师对这些点明停止了反省和整理。,陈红,这样市的创始人,是作用COM的创始人。,并已变成规范化公司的执行遗产管理人的职责代理商,公司刑柱同伴和实践把持人,在 日常经纪经管、战术开展方向的选择、事情拓展为TA的开展做出了巨万奉献。。和否则传染:扩散量方 眼前缺乏一家公司染指竞标。,它实践上两个都不染指潜在公司的经管。,对日常经纪经管缺乏做出杰出的奉献。。这次业绩奖是因为作用公司的业绩,十分思索的股本上市的公司每件东西同伴的津贴、招标经管同胎仔对超额演技的奉献、运转制约等中间定位混乱,因为刚才传染:扩散量准则,的股本上市的公司与市对方党派一致后决定的卒。

   决定性的,我们的的专门律师以为,这笔市对经管每件东西职员发现演技奖赏是有理的。。

   3、对否则对方可以的选择有否则驱动器办法?

   按照的股本上市的公司、标的公司、市对方党派专门律师对这些点明停止了反省和整理。,随着Chen H超过,否则对方也缺乏否则驱动器办法。。

   《问信 3: 传达显示,训练设置应记帐户信用坏账编造安置。:实足在决定性的 2021 年 12 月 31 日,奥能电源直到 2018 年 12 月 31 未经过努力到达某事物当天净应记帐户信用的回收 80%,市对方党派在会计师事务所发布奥能电源 2021 年度审计传达的日期 10 应记帐户信用净总值与实践总计的使保持平衡。(1)请外加作用公司奥地利权利的展览。 应记帐户信用回收;(2)请阐明前述的应记帐户信用的有理性。,包罗 成真80%个使成比例的阻碍,的股本上市的公司的把持权安置等。。 孤独财务参谋、主任会计师、专门律师中止异议。

   1、标的公司奥能电源在传达期内应记帐户信用回收

   累计

   回款 累计进项

   传达 计提坏账预备 到2016岁末 10 占应 占应记帐户账

   和谐 应记帐户信用其他人员 总计 应记帐户信用净总值 月终累计进项 记帐 净比率

   总计 款余 例

   额比

   例

  2014 42,135,789.32 7,598,153.54 34,537,635.78 31,950,585.73 75.83% 92.51%

  年根儿

  2015 72,957,132.34 9,698,586.82 63,258,545.52 47,641,592.40 65.30% 75.31%

   3

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  年根儿

  2016

  年 6 64,026,838.73 11,762,539.69 52,264,299.04 25,276,966.98 39.48% 48.36%

  月终

   2、ABO坏账编造安置的有理性,包罗 成真80%个使成比例的阻碍,的股本上市的公司的把持权安置等。

   (1) 成真80%个使成比例的阻碍

   2014 岁末 2015 末端的应记帐户信用实践叫进来总计 80% ,按照传达中应记帐户信用的实践回收制约,我们的的专门律师以为, 高达2021 年 12 月 31 日,电源应记帐户回 2018 年 12 月 31 当天净应记帐户信用 80% ,不难成真。

   (2)的股本上市的公司的把持权安置

   按照向日葵市 2016 年 11 月 1 发行命运和工钱现钞买通资产的在议定书中拟定B 违约责任在议定书中拟定, 由向日葵会计师事务所验明的旁听生权利 2018 年 12 月 31 日的应记帐户信用净总值,传染:扩散量同伴将全力补救办法作用公司。 2019 年 1 月 1 在一天到晚内的三年内 2021 年 12 月 31 日)叫进来,并确保它一向到决定性的。 2021 年 12 月 31 经过努力到达某事物前述的净应记帐户信用的回收 80% 的,实足在决定性的 2021 年 12 月 31 日,未经过努力到达某事物净应记帐户信用回收总计 80% , 陈虹、任孝忠、孙云有在会计事务掌握着秘诀的供电。 2021 年度审计传达的日期 10 应记帐户信用净总值与实践总计的使保持平衡。 的股本上市的公司一向走到止境 2018 年 12 月 31 日标的公司的应记帐户信用回收成绩明确的商定在各党派签字的《发行命运及工钱现钞买通资产在议定书中拟定》 ,在议定书中拟定无效和无效,对各党派具有法度容忍 。去,的股本上市的公司可以无效把持应记帐户信用的安置。。

   决定性的,我们的的专门律师以为, 前述的应记帐户信用坏账编造的安置是有理的。

   三、需求展览或传达的否则事项

   《问信 9:传达显示,作用公司的感情公司,是其使自花授精权利的感情力气,请外加展览:(1)这笔市然后,感情职员与对方中间可以的选择在竞赛?;(2)作用公司感情职员及其竞赛对方可以的选择有SIG。如有,请外加展览在议定书中拟定的首要材料,如无,请在杰出的风险线索中表明中间定位风险。。断言孤独财务参谋和专门律师检验并明确的COMM。

   1、这笔市然后,感情职员与对方中间可以的选择在竞赛?。

   按照规范公司感情每件东西职员及对方方对本所质问的的恢复书信(质问的材料包罗关系方制约、外资、就事等书信,并经对我们来说检验,标的公司感情每件东西职员及对方方眼前所投资额的事业的经纪眼界及实践事情如次表所示:

   4

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  序号 事业名称 经纪眼界 实践惠顾事情

   特许伸出:虚构: HID/T 车队电子小镇

   流器;普通事情伸出:技术切开、技术洋装

   务、效果让:照明器材,照明把持零碎

   集成,交通、公共建设工程把持零碎综合,

   杭州ORB照明电源 太阳能照明经商,照明及附带电源, LED 灯具的虚构与虚构

   1 使牢固公司 照明把持与低压电器,太阳能交电产 交易

   品,自动化把持使牢固,能量守恒使牢固;转述、

   转述:照明器材,太阳能照明经商,照明

   灯具及附带电源,照明把持与低压电器虚构

   品,太阳能交电经商,自动化把持使牢固,

   能量守恒使牢固;装置:照明使牢固及其能量守恒工程。

   保养:配电使牢固、集成电路、法律文件、

   太阳能、风能发电零碎、能量守恒使牢固、高频

   杭州同盟条约动力电子技术 开关电源、逆变电源、传染:扩散电源、电力成

   2 术股份有限公司 成套使牢固的技术开展、技术咨询、技术洋装务、 缺乏实践的事情

   效果让;转述、转述:配电使牢固,工具

   现象,高频开关电源,逆变电源,传染:扩散电

   源,电力成套使牢固。

   烟台吹嘘化肥 施肥、复肥的虚构和交易不得不依法认可 施肥、复混肥的

   3 限公司 正确无误的工程,经过关系到机关的认可,可以在T中停止。 交易

   营地季节性竞赛)。

   如表所示,标的公司感情每件东西职员及对方方眼前所投资额的事业与的股本上市的公司和标的公司不在同性竞赛。

   决定性的,我们的的专门律师以为,标的公司感情每件东西职员及对方方眼前所投资额的事业与的股本上市的公司和标的公司不在同性竞赛。

   2、感情每件东西职员与对方中间可以的选择有少许在议定书中拟定?

   按照的股本发行和资产工钱在议定书中拟定、秘密与竞赛限度局限在议定书中拟定,作用公司的感情每件东西职员和对方已签字,首要材料和健康情况如次:

   ( 1 ) 《劳动和约》

   作用公司与否则感情职员订约劳动和约。,并规则关系到感情每件东西职员的吸引住条目。,详细如次:

  序号 人 员 供职条目

   1 唐庆枝 2015 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 28 日

   2 李 光 2014 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日

   3 陈长常 2013 年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日

   4 打扮促进 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日

   5

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   (2)《秘密与竞赛限度局限在议定书中拟定》

   作用公司与陈红同事、陈长常除了的否则感情每件东西职员签字了《秘密及竞业限度局限在议定书中拟定》,首要材料和健康情况如次:

   秘密与竞赛限度局限

   秘密眼界是:经管战略、经纪录音(情况)随着可以触及公司权利的方针决策、方针、规划图等;和约引述与和约材料、生产与销售战术、客户书信、外包书信等。;事业购买流出、书信、同事同伴书信、购买摆脱和起点书信等。;设计材料、顺序、同事同伴书信、购买摆脱和起点书信等。;设计材料、顺序、杂多的学术语流出、出口特种使牢固,包罗监制特别用途夹具,用于消化吸收。、卡具、样式模板等。拟申报或认可的杂多的发现、专有技术、设计与学术语的关键技术,经商切开伸出和制图录音等。;压力岗位每件东西职员及首要机械书信、未展览的薪酬书信、本钱材料、杂多的经济技术规范和财务计算报表。

   竞赛限度局限的眼界是:另一方不得与赋予公民权机构停止竞赛。,包罗随后少许一种染指竞赛的方法。:经过投资额、共同承担、同事、工作、出赁、付托事业或许否则方法染指事情。;立即的或直接惠顾否则事情或规划;从竞赛对方的知识中立即的或直接博得经济津贴。

   秘密条目和条目

   竞赛和秘密的条目包罗:、堵塞后 2 年内。

   限度局限就事的买卖或单位

   与公司俱和相似物于的事情包围的单位。

   限度局限区域

   该在议定书中拟定限度局限了该地面的全球眼界。。

   (5)编造

   每月工钱限额抵补计算,职员离任前的总计 12 个月其月平均工钱的第三的但不得超越上年度杭州市社会劳动者月平均工钱的三次。

   ⑥违约责任

   职员违背秘密工作或秘密工作,收益归规范的公司,抵补耽搁。

   (3)《发行命运及工钱现钞买通资产在议定书中拟定》

   6

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   标的公司与包罗陈虹在内的市对方党派签字了《发行命运及工钱现钞买通资产在议定书中拟定》,就事情条目和事情取缔事项区域在议定书中拟定。,详细条目如次:

   陈红在奥地利的权利实足三十六岁月的退役时间。,假如陈对保养期不愉快 12 个月,陈红必然要在这次市中推进低价。 100%作为向日葵的抵补金,就是,陈红为这次市所博得的掌握命运都因为 1 人民币回购;假如陈的保养条目曾经满了 12 不称心第一月 24 个月,则陈红必然要在这次市中推进低价。 50%作为向日葵的抵补金;假如陈的保养条目曾经满了 24 不称心第一月 36 个月,则陈红必然要在这次市中推进低价。 20%作为向日葵的抵补金。

   否则市对方党派自交割将来七年内不得惠顾与的股本上市的公司或奥能电源事情俱或相似物的投资额或供职行动。

   市对方党派及其所把持的除奥能电源外的否则事业将不以少许方法(包罗但不限于拘押、经管、把持、投资额、与甲方俱或相似物于的否则事情或伸出,两个都不追求与少许第三方的合资经纪、同事、同盟条约出赁经纪、工作经纪、付托经管、参谋)惠顾的股本上市的公司 、少许俱或相似物于的、设立或可以的商业季节性竞赛;因为少许第三方的企业商机和的股本上市的公司。 、奥地利笼子在竞赛或可以的竞赛,的股本上市的公司的商机 、奥能电源。本工作在条目呼出后堵塞。。

   决定性的,我们的的专门律师以为,标的公司 除陈长常超过的感情每件东西职员及对方方已就竞业取缔及供职条目签字中间定位在议定书中拟定,在议定书中拟定无效、无效,对中间定位党派具有法度容忍。

   《问信 10:传达显示,该训练的终极卒是进项法的卒。,增额率 1,。开腰槽预测的万一万一所得税良好的可以、万一公司将在到来几年继续消受增额税。。传达显示,作用公司的无效期被不经宣誓而庄严宣布为高科学技术进入 2014 年-2016年。请公司外加展览三年度ACC作用公司探讨与切开费的使成比例等,并联手公司开腰槽预测,外加展览作用公司将继续与经管层保持一致常客的财务和法度断言。孤独财务参谋、主任会计师、专门律师中止异议。

   1、 三年度ACC作用公司探讨与切开费的使成比例

   按照立信会计师事务所(特别普通阻碍)发布的信并力报字[2016]第 610841号《杭州奥能电源使牢固公司审计传达》 、 杭州联信会计师事务所发布的杭突触审字[2014]0551 号《专项审计传达》 ,三年度会计标准中作用公司R&D费的比率:

   伸出 2013 年度 2014 年度 2015 年度

   总探讨与切开本钱 (元) 3, 039,300.00 5,150,892.17 7,873,691.38

   总交易收益额 (元) 58,971,600.00 63,200,807.31 95,581,

   占比 5.15% 8.15% 8.24%

   7

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   2、作用公司将继续与经管层保持一致

  常客的财务和法度断言

   ( 1 规范公司眼前适合 身份证件经管办法的决定断言

   从十一看高新技术事业的身份证明健康情况,模特儿事业可以的选择适合高新技术事业的断言:

   身份证明健康情况 规范公司的详细制约 可以的选择

   适合

   (1)事业声请验明时,不得不对齐为M。 规范公司创办 2000 年,对齐成 适合

   立某年级的学生上级的。

   经过直率探讨与切开的作用公司、开展典范

   (二)直率探讨与切开事业、受让、受赠、并购 式,博得多项专利的、实用新型

  使相等方法,博得首要经商(保养)技术 型专利的、设计专利的与软件工程 适合

  感情维持功用下的知识产权归于 作权,它在公司的感情中被应用和应用。

   论经商。

   规范公司的技术包围属于 《乡下

   (三)十分发挥事业首要经商的感情维持功能 高新技术包围的压力维持

  该技术是乡下压力高新技术维持的一比率。 高新技术改造传统产业的指挥者 适合

  域中规则的眼界。 上进创造技术分项电力

   电子技术子伸出

   (四)惠顾R&D和中间定位技术发明的事业 公司科学技术每件东西职员人数占

  技术每件东西职员占劳动者总额的实足一 使成比例 超越 10% 适合

  10% , 。

   。

   (五) 近三财政年度 (实践经纪和谐的不称心)

  按照实践运转时间计算三年, 以相同的方法) 的探讨开

  交易总本钱占总交易额的使成比例。

  以下断言: 标的公司 2015 年交易收益为

  1、上年交易额小于 5,000 万元 (含) 的 95,581, 元,标的公司

  事业, 使成比例不小于 5%; 2013 年至 2015 年度探讨与切开费

  2、过来某年级的学生的交易收益 5,000 一万元 2 亿 声像同步总交易额与总交易收益之比 适合

  元 (含) 的事业,使成比例不小于 4%; 超标 4%,在柴纳境内发生的研

  3、过来某年级的学生的交易收益 2 超越1亿元, 总切开本钱比为 100%

  使成比例不小于 。

   3%。

  Chin事业的探讨与切开总本钱

  总探讨与切开开销的使成比例不小于总额。

  60%。

   (六)最近几年中,高新技术经商(保养)占事业的面积。 标的公司 2015 年度高新技术经商

  买卖总收益的使成比例不小于 60% (保养)收益占相同公司的总收益 适合

   。 的比超标

   60%。

   潜在的公司是因为知识产权的。、科学技术成

   (七)事业开创能耐评价应适合CORR。 成果转变能耐、规划经管探讨与开展 适合

   程度、事业生长等四个一组之物规范

   8

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   事业开创能耐评价的内省,判

   经过努力到达某事物通信的断言。

   按照政府机关的传票,标的

   (八)在应用的要素年内缺乏明显的有价证券。 该公司在前某年级的学生缺乏明显的有价证券。、 适合

  全、杰出的质量事故或杰出的境况违法行动。 杰出的质量事故或杰出的境况违法行动

   为。

   直到本特别中止异议发布日,作用公司适合不经宣誓而庄严宣布规范。。

   (2)标的公司到来继续适合身份证件经管办法的决定断言

   ①标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(一)项的制约

   规范公司创办 2000 年 3 月 16 日,对齐曾经满某年级的学生了。。 我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨 《行政办法法》第1条第(第十一)款规则。

   ②标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(二)项的制约

   经过直率探讨与切开的作用公司、开展典范式,博得多项专利的、实用新型型专利的、设计专利的与软件工程作权,它在公司的感情中被应用和应用。论经商。对到来探讨与切开本钱的继续投资额,标的公司博得首要经商(保养)技术感情维持功用下的知识产权归于应不在实体不顺情感。据此,我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(二)项的规则。

   ③标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(三)项的制约

   规范公司的技术包围属于《乡下高新技术包围的压力维持高新技术改造传统产业的指挥者域“上进创造技术”分项“ 电力电子技术子伸出,在可预测的时间眼界内,规范公司主营事情将将不会有杰出的转变。,技术包围将不会有杰出的转变。。据此,我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(三)项的规则。

   ④标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(四)项的制约

   按照规范公司的劳动者名单及其阐明,直到 2016 年 6 月 30 日,规范化事业的技术探讨与切开每件东西职员 劳动者总额的使成比例 , 到来职员征募,标的公司会更进一步提高某人的地位对探讨与切开每件东西职员的征募,向前推公司的探讨与切开能耐。据此,我们的的专门律师以为规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(四)项的规则。

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   ⑤标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(五)项的制约

   据银信资产评价股份有限公司 2016 年 10 月 28 日本《银信》一词(2016)Hu Di 0947 号《浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司拟发行命运买通资产触及的杭州奥能电源使牢固公司同伴整个权利面值评价伸出评价传达》 (以下省略评价传达 ) ,标的公司 2016-2020 相同时间的年度预测R&D开销使成比例为:

   伸出 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

   总探讨与切开本钱 15,223,190 17 844 400 21 569 700 25 205 800 28 310 000

   金总计(元) , , , , , , , ,

   总交易收益 175,641,444 214 162 200 258 871 400 302 509 900 339 766 300

   金总计(元) , , , , , , , ,

   占比 8. 67% 8. 33% 8. 33% 8. 33% 8. 33%

   如表所示,我们的的专门律师以为,标的公司到来预测探讨与切开费占声像同步预测总交易收益额的使成比例会继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(五)项的规则。

   ⑥标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(六)项的制约

   据银信资产评价股份有限公司 2016 年 10 月 28 日本《银信》一词(2016)Hu Di 0947 数字评价传达,标的公司 2016-2020 主营事情收益年度预测占使成比例:

   伸出 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

  主营事情收 172,533,744 209 934 700 253 761 300 296 538 400 333 059 300

   出境(元) , , , , , , , ,

   营业收益 175,641,444 214 162 200 258 871 400 302 509 900 339 766 300

   (元) , , , , , , , ,

   占比 98.23% 98.03% 98.03% 98.03% 98.03%

   如表所示,作用公司的首要事情收益同样发生的收益。,去,标的公司高新技术经商(保养)收益占相同公司的总收益的使成比例会继续超越60% 。据此,我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(六)项的规则。

   ⑦标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(七)项的制约

   按照规范公司的阐明,规范公司将在到来的知识产权、科学技术效成果转变能耐、规划经管探讨与开展程度、事业生长的四个一组之物实地的,如继续使得意事业。据此,我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(七)项的规则。

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  Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 向日葵重组打听函特别中止异议

   ⑧标的公司到来继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(八)项的制约

   按照规范公司的阐明,规范公司到来安全虚构、经商质量、增强环保经管等,淘汰安全虚构、经商质量、杰出的境况保护违法行动。据此,我们的的专门律师以为,规范公司将继续与到来接轨《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》第十项目第(八)项的制约。

   决定性的,我们的的专门律师以为,标的公司到来可以继续适合《高新技术事业不经宣誓而庄严宣布经管办法》中间定位认常客的财务和法度断言。

   《询价信(二)成绩 2:我的机关在 11 月 11 问问题日成绩 8 中,断言公司联手传达期内标的公司经纪事情制约对比率现钞流量表科目变化缘由停止解说。公司 11 月 15 夜以继日反作用力显示, 2016 年 1-6 每月投资额季节性竞赛发生的现钞流量转变,首要缘由是库存理财经商的网购。 2016 年 1-6 每月投资额季节性竞赛发生的净现钞流量- 15,751, 元,买通库存理财经商 32,300,000 元。本公司将外加买通玩个痛快财务P的项目、作用、可以的选择执行遗产管理人的职责通信的的审批流出等。。孤独财务参谋、主任会计师、专门律师弄清异议。

   1、作用公司DU买通玩个痛快掌握财政经商项目

   按照规范公司表示愿意的材料并经本所专门律师中止,传达期内,作用公司买通玩个痛快掌握财政经商的细部:

  序 买通时间 满意/抵消卒满意权时间 买通金金总计(元) 投资额进项 可以的选择执行遗产管理人的职责

  号 (元) 行顺序

   1 2014 年 11 月 3 日 2014 年 12 月 9 日 2,000,000.00 7,189.04 是

   2 2016 年 3 月 8 日 2016 年 4 月 13 日 7,000,000.00 19,465.75 是

   3 2016 年 3 月 17 日 2017 年 3 月 17 日 5,300,000.00 – 是

  4 2016 年 4 月 5 日 2016 年 5 月 11 日 5,000,000.00 20,136.98 是

   5 2016 年 4 月 19 日 2016 年 5 月 25 日 10,000,000.00 40,273.96 是

   6 2016 年 5 月 30 日 2016 年 7 月 6 日 5,000,000.00 18,397.26 是

   2、作用公司在传达上市和谐买通玩个痛快掌握财政经商

   按照规范公司的阐明,在传达中买通玩个痛快掌握财政经商的首要作用。

   3、标的公司传达期内买通大额理财经商可以的选择执行遗产管理人的职责行通信的审批流出

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  Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 向日葵重组打听函特别中止异议

   按照规范公司表示愿意的材料并经本所专门律师中止,RE和谐作用公司买通玩个痛快掌握财政经商,首座财务官的初步审察和认可,经执行遗产管理人的职责代理商认可。我们的的专门律师以为,作用公司在传达中买通玩个痛快掌握财政经商。

   决定性的,我们的的专门律师以为,标的公司传达期内买通理财经商系在使确信虚构经纪所需季节性竞赛资产的大前提下为十分利用暂时弃置不顾资产,提高某人的地位公司投资额进项的行动,买通的掌握财政经商曾经结尾了通信的的AP。。

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  Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 向日葵重组打听函特别中止异议

   此页上缺乏倒转术,为《Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处向前深圳联系市税<向前对浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司的重组打听函>、 <向前对浙江向日葵光能科学技术命运股份有限公司的重组打听函(二) >之中间定位成绩的特别中止异议》 署名页。 )

   本特别中止异议的发布日为 2016 年 11 月 18 日。

   本特别中止异议原件叁份,非复制。

   Guo Hao黑色豪门事业(杭州)打听处 管理专门律师:杨 钊

   负责人:沈天凤 石学远

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