广州卡奴迪路服饰股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

      中国1971北京的旧称市朝阳区立国路 77 号华贸购物中心 3 号办公楼 34 层       邮递区号 100025

                    以电话传送: (86-10) 5809-1000   描写: (86-10) 5809-1100

                   说起广州市卡努迪路服装股份有限公司。

            初坦率的发行份并上市的补充物法度看待书

致:广州市卡努迪路服装股份有限公司。

    北京的旧称市竞崇拜诚黑色豪门中队(以下略号“本所”)受广州卡奴迪路衣服库存

股份有限公司(以下略号发行人)、“卡奴迪路”、库存公司或公司)首长,

人民币合法权利股初坦率的发行

特殊法度顾问(以下略号发行上市)。

学术团体已不要相干法度、法规和标准化版本件

务标准、教训勤勉的尽职,已预约发行上市的发行人

相干提出申请和事情不要检验,2011年1月24日

发行上市事情问题了《说起广州市卡努迪路服装股份有限公司。初坦率的发行份

并上市的法度看待书》(以下略号“《法度看待书》”)和《说起广州卡奴迪路服

饰库存股份有限公司初坦率的发行份并上市的参事加工语句》(以下略号“《参事

加工语句》”)。

    辩论中国1971保证人的监督明智地使用协商会议(以下略号“中国1971证监会”)于 2011 年 3 月

16 日问题的 110106 号《中国1971证监会行政许可条款审察反应看待通知书》(以下

略号反应销路,本补充物法度看待书由本所特意问题,因研究任务实验室

                                       5–1–2–1

法度看待书和参事加工语句的相干容量为

的阐明。

问题本补充物法度看待书,本所参事该当注意中国1971相干法度、法规和标准化版本

零件销路,因为法度看待书和参事任务所免得的事情,就

本补充物法度看待书的号所关涉的事情是,就相干事情向发行人发行的库存

东、董事、监事、资历较深的明智地使用人事机关和相干方面举行了查问和需要的的逗留

谈,发行人隐名售得、董事、监事、资历较深的明智地使用人事机关及相干方预约的使宣誓

文化与文学。研究任务实验室的参事已涉及与发行、要旨和资格

复查与判别,在此基础上颁布法度看待。

本补充物法度看待书是对法度看待书的补充物。,它也形状了法度看待书不

可分离的使相称。除非本补充物法度看待中另有裁决,法度看待和参事

加工语句中运用的使明确、术语、缩写和承认书、承兑、资格和保存的敷

本补充物法度看待。

学术团体法度、中国1971保证相干裁决的裁决和销路,辩论法度,谆谆教诲

公认的行业标准、教训勤勉的尽职,法度看待如次:

    一、反应1、请约请担保者和参事检验并演示发作性的的

隐名简历及根本团体要旨,是发行人董事、监事、行政与日常的相干

密切身体部位与政府领导人、签名人的相干相干,可能的选择有更替隐名

库存和信赖标题。”

    (一)星海正邦发作性的敢情马隐名简历及根本团体要旨

    经本所参事打勾星海正邦现行无效的公司条例及广州市工商局要旨中心于

4-2月中队记录根本状态,星海正邦眼前的所有制结构如次:

                                5–1–2–2

隐名名字                有助的额(万元)           有助的方法   持股缩放比例

广州星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司               200              钱币      

吕昊莉                           100              钱币      

整个的                            300               -         100%

   经本所参事打勾广州星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司现行无效的公司条例

及广州市工商局要旨中心于 2011 年 4 月 6 日预约的《中队招收根本资料》,广

政府兴海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司

公司。广州星海爱乐覆盖咨询股份有限公司所有制结构情形辨析:

  隐名名字             有助的额(万元)                有助的方法          持股缩放比例

张小英                  100                        钱币              100%

整个的                   100                         -                100%

吕昊莉、张晓茵全挂在脸上承认书,吕昊莉、张晓颖抱着星海正邦或光州

星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司股权,缺少更替或信赖必须库存

形。相应地,星海正邦发作性的敢情马隐名为吕昊莉和张小英。

   1、 吕昊莉的简历状态和团体根本状态

    辩论吕昊莉于 2011 年 3 月 18 日签字的《团体状态考察问卷》、它眼前的任务

大学人事机关颁布的任务简历证明,经我院确认,吕昊莉为中华人民共和国公民,

身份证号码是440582198302240641,处所:广东省汕头市潮阳区海闸镇

新二凤29巷。

    吕昊莉的简历状态如次:

    吕昊莉于 2003 年卒业于广州市经济学和商业中等专业学校,眼前在新生儿特护病房人事机关

                                  5–1–2–3

人工资源明智地使用专业,两年制专科学校学历。2003 年至 2006 年,吕昊莉就职典礼于亚信科

中国1971科技库存股份有限公司广州办事处,人事行政助理;2006 年 7 月 1 日至 2008 年

10个月31天,吕昊莉就职典礼于广州市正邦要旨技术股份有限公司,山肩行政办公室主任;2008

11月,11月,27日,附加物,在星海正班任务,山肩抬出去董事。

   2、张晓颖简历及根本团体要旨

    辩论张小英于 2011 年 3 月 18 日签字的《团体状态考察问卷》、它眼前的任务

大学人事机关颁布的任务简历证明,经我院确认,张晓英是中华人民共和国公民,

身份证号码是441202197105061028。,处所:广西肇庆市端州西江北路百花

杏园9号楼801室。张晓颖于年实现中国1971台湾永恒庇护权。

张晓颖的简历如次。:

张晓颖1989年卒业于肇庆地质大学预科,1989年至1998年,他在一家化纤厂任务。;

1998 年 6 月至 1999 年 9 月广州星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司,山肩

抬出去董事;1999年直到今天9个月,广州星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司,担

任监事。

    辩论张小英全挂在脸上阐明经我院确认,张晓颖从1999年开端频繁逗留台湾

区,后头成双使定居台湾,为公司经纪实用的,1999年9月至1999年9月从广州退职

星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司抬出去董事,从张小英的女弟张东英到广州

星海爱乐覆盖咨询公司股份有限公司抬出去董事。

    (二)星海正邦发作性的敢情马隐名是发行人董事、监事、行政与日常的相干

系密切身体部位与政府领导人、签名人的相干相干,可能的选择在托管

股库存和信赖标题

                                5–1–2–4

1、辩论招股阐明书、恒泰保证库存股份有限公司查帐民族语言及发行保举

书和帮助民族语言,本港调解人掌管人和签字人名单

以下(以下略号普通的相干人事机关:

(一)发起者报酬恒泰保证库存股份有限公司。,彭洁敏掌管,帮助代表L

东茂、邱志坚,邹伟峰,条款协办人,另一个相干签名人事机关吴谊刚、张伟、余伟平;

发行人聘用的黑色豪门中队为北京的旧称景天恭城黑色豪门中队,掌管人和

签名人是赵阳。、章志强、李达、张鑫;

   (3) 发行人聘用的审计机构及验资机构为广州腰部珠江会计公司

珠江腰部股份有限公司,掌管人和签名人事机关为蒋洪峰、吉争雄、刘

复仇的铁拳、熊永忠;

   (4) 发行人聘用的评价机构为广东中广信资产评价股份有限公司,掌管人和

签名人是唐金东、林少坚。

    2、星海正邦发作性的敢情马隐名吕昊莉于 2011 年 3 月 19 日、张小英于 2011

承兑书已于3月至3月分岔叫进来,fr,保举机构与发行人参事也已对吕昊莉、张

小英访谈,承认书吕昊莉、张晓颖与比较期导演、监事、资历较深的明智地使用人和日常的

法院的密切身体部位、比较期调解人掌管人和签名人事机关暗中不在关系相干;

吕昊莉、张晓颖承认书,就吕昊莉、张晓颖的星海正邦或广州星海艾尔

覆盖咨询公司股份有限公司股权,缺少更替或信赖必须库存形。

    2011 年 3 月 23 日,发行人董事、掌管、资历较深的明智地使用人事机关和中间人

定制的官员已分岔叫进来承认书函,承认书吕昊莉、张晓颖的发行与他的大众没相干联、

不在代持股库存和信赖标题的《承兑函》容量完整失实,免得指责真的、不

精确、不完整状态,想要承当所有法度恶果。

                                5–1–2–5

经打勾,本所以为,据洛杉矶公司说、深圳保证交易所份上市裁决(2008)

年修改)等相干法度法规中裁决的关系相干作为规定标准,星海正邦发作性的敢情马

隐名和发行人董事、监事、资历较深的明智地使用人和日常的法院的密切身体部位、比较期普通的

机构掌管人和签名人事机关暗中不在关系相干,不在代持股库存和信赖标题。

    二、反应2、请帮助机构、会计人员和参事检验和演示立丹公司的证明正确有理状态

林永飞覆盖被旁人直线必须的报告,公司隐名情形。公司的初期形式收买了名流

丹公司和澳门加拿打通隧道的资产和债务,以在昏迷中净资产的价钱便宜货可能的选择有理。”

   (一) 立丹公司证明正确有理时林永飞有助的由旁人代持的报告

辩论林永飞和原上海、郭惠美全挂在脸上承认书,以

林永飞与本所发起者人、参事、翁亚琴与郭惠美现场访谈,立丹公司证明正确有理

不祥的人或物永飞覆盖被旁人代持的报告:利丹公司证明正确有理于2006年4月。,事先的名流当空

日分创业开展尚成为开动阶段,林永飞绅士专注于卡努迪路。

(Canudilo)牌子营造与形成河道开拓,常常漫游全国性,同时,朕宜掌管

石井路公司日常事务,相应地,很难思索预备和ESTA,为了不产生

石丹公司日常明智地使用,林永飞绅士决议选择他相信的人,即翁亚琴

惠美重大利益石丹股权,惠顾石丹公司相干事情。、税务登

记、开立堆导致及签字相干法度提出申请的筹划机构。

一石路公司的行业走上正规,标准一致牌子明智地使用,林永飞决议叫进来他的机关

持股权,指导性的原代持隐名将其分岔必须的狮丹公司整个的 100%的股权以原有助的价

G切换到石井路公司。

   (二) 狮丹公司原代持隐名眼前的状态

    狮丹公司原代持隐名为翁亚琴和郭惠美,翁亚琴、郭惠美2006-4

立丹公司证明正确有理,狮丹公司证明正确有理时招收本钱为 150 万元,流行,翁亚琴交钱

                                5–1–2–6

本钱金120万元人民币,招收本钱的80%,郭惠美以钱币有助的30万元,占

招收本钱的20%。翁亚琴、郭惠美对狮丹公司的有助的 150 万元系由林永飞交付

给翁亚琴、郭惠美,并由翁亚琴、郭惠美代替有助的。

   1、 翁亚琴眼前的状态

   辩论翁亚琴签字的《团体状态考察问卷》、它眼前的任务单位问题的《任务简

历史证明,帮助人和我院举行的访谈和检验,翁亚琴为中华人民共和国公

民,身份证号码是350127196912155340,处所:广东省从化街头街新城东路

80 2701室。

   翁亚琴系林永飞绅士匹偶翁雅云女儿的女弟。2006 年 6 月至 2008 年 12 月,

翁亚琴就职典礼于狮丹公司,山肩破产公断人人和行政明智地使用人事机关;2009年1月至1月,翁

雅琴重大利益隐名广州瑞丰覆盖股份有限公司,山肩抬出去明智地使用人。

   2、 郭惠美眼前的状态

   辩论郭惠美问题的《团体状态考察问卷》、任务大学人事机关颁布的任务简历证明

研究任务实验室的帮助人和参事掩护并反省了帮助人,郭惠美为中华人民共和国公

民,身份证号码是350181198307185266。,福建省福青斯里希尔斯东郭村后

83号。

   郭惠美与林永飞绅士无亲戚相干。郭惠美于 1999 年首中卒业,2006 年 4 月

直到今天,郭惠美一向就职典礼于狮丹公司,做仓库栈明智地使用员。

    (三)伊狮路公司收买狮丹公司和澳门加拿打通隧道的资产和债务

    1、石丹公司收买时的资产债务状态

                                5–1–2–7

2008年10月20日,翁亚琴、郭惠美与伊狮路公司签字《隐名让有助的合

相同的本书,翁亚琴将其必须的狮丹公司 120 万元的有助的,120万元

转石井路公司;郭惠美将其必须的狮丹公司 30 万元的有助的,人民币30元

万元的价G切换到石井路公司。

       辩论腰部珠江于 2008年10月20日问题的说起狮丹公司 2008 年 1-9 月的

《查帐民族语言》(广会所审字[2008]第 0823770016 号),表示保留或保存时用2008年9月30日,

利丹的资产如次表所示:

           条款              归纳(元)             条款            归纳(元)

流动资金                                     债务

钱币资金                      325,     周旋相信               938,

应收票据相信                    6,096,     预收特别基金管理机构             10,837,

预付货款特别基金管理机构                    9,260,     周旋工人薪酬           -10,

另一个应收票据款                    186,     应交税务费               -201,

存货                        2,031,     另一个周旋款            3,928,

一年内文件、协议等失效的非流动资金83,     债务整个的             15,491,

流动资金整个的               17,984,企业家合法权利

固定资产                      389,     库存                  1,500,

在建工程                      588,     未分配利润            2,148,

工程物质                      159,

递延所得税资产                 17,

非流动资金整个的1,155,企业家合法权利整个的        3,648,

资产一共                   19,139,债务和隐名合法权利总计的,139,

因为是你这么说的嘛!查帐民族语言,义士禄公司收买石丹公司时,利丹的净资产是

3,648, 元,总收买价为150万元人民币,在昏迷中事先的利丹公司

净资产值。

                                    5–1–2–8

(2)年收买Kanudi路时的资产和债务

       2009 年 11 月 25 日,香港卡努迪路与香港卡努迪路国际及澳门卡努

隐名林永飞、蔡德雄签字股权让和约,林永飞缠住澳门卡努迪道

枯萎:使枯萎,面值:擦拭12元,,擦拭12元,价钱转变到香港卡努

迪路;公司隐名蔡德雄将其拥相当多的 澳门卡努迪路之枯萎:使枯萎,票面估价为

MOP$12, ,除法,除法,除法和除法是两种份,流行,一张份票面估价擦拭10元, , 以

MOP$10,价钱转变到香港卡努迪路;另一支份的面值是擦拭。,,

擦拭2元,价钱转变到香港卡努迪路国际。

       辩论腰部珠江于2009年11月15日问题的澳门卡努迪路2009年1-10月的《审计

民族语言(粤字审字[2009]08000360040号,表示保留或保存时用2009年10月31日,澳门卡努

迪卢的资产如次表所示:

         条款            归纳(元)                    条款         归纳(元)

流动资金                                    债务

钱币资金                   5,934,     周旋相信                 11,514,

另一个应收票据款                    22,     周旋工人薪酬                137,

存货                       5,425,     另一个周旋款                1,992,

流动资金总计的11,382,     债务整个的                 13,644,

固定资产                     281,企业家合法权利

俗人递延费用               1,354,     实收本钱                     21,

                                            盈余公积                     11,

                                            未分配利润                 -655,

                                            外汇日志折算矛盾             -3,

非流动资金整个的1,636,企业家合法权利整个的             -625,

资产一共                  13,018,13债务及隐名合法权利整个的,018,

       伊狮路公司不要其缠住整个合法权利的香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际收买